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华东重机（002685.SZ）2017年斥资近30亿元收购资产，但业绩承诺期刚过，业绩就发生了变化。 最终，华东重机拟将整个公司打包转让，目前价格不到8亿元。 对此，监管部门迅速发出问询函。
在此背景下，该资产的一位原股东伸出了“橄榄枝”，表达了收回的意向。 这葫芦里卖的是什么药？
9月7日晚间，华东重机披露，公司拟通过在深圳联合股权公开挂牌转让的方式出售所持有的广东润兴科技股份有限公司（以下简称“润兴科技”）100%股权。交换。 挂牌价格参考中瑞世联资产评估集团有限公司出具的评估报告，标的资产评估值为9.37亿元。 预计挂牌起止日期为2023年9月8日至2023年9月21日。挂牌及转让相关信息可在深圳联合产权交易所网站查询。
华东重机表示，公司将根据公开挂牌转让结果确定本次交易的交易对方及交易价格，与交易对方签订产权交易合同，并提交股东大会审议。资产转让和产权交易合同。 产权交易合同须经股东大会审议通过后生效。
不过，上市公示期很快就过去了。 9月24日，华东重机披露，公司收到深圳联合产权交易所通知，公开挂牌公示期间（2023年9月8日至2023年9月21日），10个工作日内未能征集到合格受让方。 经第五届董事会第六次会议审议，华东重机拟在初始挂牌价格9.37亿元的基础上降低15%的挂牌价格，即重新挂牌转让华东重机100%股权。润兴科技以7.97亿元的价格。 除上述调整外，其他上市条件与首次上市相同。 第二次上市的起止日期预计为2023年9月25日至2023年10月12日。
此次，华东重机还带来消息称，持股5%以上的股东周文渊已通知公司，持续关注润兴科技上市进展，拟参与收购润兴科技。条件成熟时持有润兴科技100%股权，但周文渊目前尚未就上述事项与公司签署任何形式的有效法律协议。
据悉，润兴科技成立于2007年6月5日，注册资本7500万元。 目前，华东重机持有润兴科技100%的股份。 润兴科技经营范围：生产、维修、研发、销售数控机械、智能机器人、工业自动化设备、数控机床、自动化控制系统、通用机械设备配件、日用口罩生产设备、医用口罩生产设备； 软件设计； 货物或者技术的进出口（国家禁止或者涉及行政审批的除外）。
2021年、2022年、2023年上半年，润兴科技营业收入分别为5.95亿元、4.75亿元、1.23亿元，净利润分别为-1.58亿元、-1.4亿元、-6702.73万元分别为元。
事实上，润兴科技在2020年也出现了亏损，亏损达到2.36亿元，2020年营业收入为4.82亿元。
截至2023年6月30日，上市公司已为润兴科技及其子公司、金融机构之间的贷款、保理融资提供了担保。 上市公司在基础资产产权转让日前解除对该融资贷款提供的担保。
截至2023年6月30日，润兴科技及其子公司存在对上市公司的相关应付款项。 润兴科技或其子公司应在目标资产产权转让日前偿还转让方贷款本金及相应利息，利息金额计算至目标公司及其子公司实际还款日为止。 对于润兴科技转让事宜，华东重机表示，交易完成后，公司将收购数控机床业务资产，专注于高端装备制造，主要是集装箱装卸设备。 同时，公司将及时抓住光伏行业发展机遇，拓展光伏电池组件业务，实现业务结构转型升级。
2017年8月30日，经华东重机董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准，公司以发行方式购买润兴科技100%股权。本次非公开发行普通股（A股）23,918.92万股，发行价格为8.88元/股，每股面值1元。 最终确定发行股份及支付现金购买资产的交易价格为29.5亿元，其中发行股份支付的对价金额为21.24亿元。 本次增发后，公司总股本由68,944.29万股增加至92,863.20万股。 2017年11月15日，华东重机发行股票募集配套资金，新增7,905.86万股，总股本由92,863.20万股增至100,769.06万股。
需要指出的是，当年收购时，华东重机对润兴科技寄予厚望。 公司曾表示，“本次交易完成后，上市公司将战略性进军快速增长的中高端数控机床制造领域，获得新的业务增长点和利润增长机会，优化自身的高端定位”。丰富终端装备产品线和利润结构，分散原有业务的市场风险，进一步巩固上市公司在高端装备制造领域的市场地位，帮助上市公司实现“高端”、“智能化”战略发展目标”。
本次收购还附有业绩承诺，即相关方承诺润兴科技2017年、2018年、2019年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不分别低于2.5亿元和3亿元。 3.6亿元（三年累计9.1亿元）。 从披露来看，润星科技2019年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为3.424亿元，完成率为95.11%； 2018年完成2.95亿元，完成率98.43%； 2017年完成3.53亿元，完成率为141.06%。
从数据来看，虽然不是所有年份都100%完成，但未完成年份的完成率都比较高，总量也超标。 没想到，承诺期结束后，润兴科技业绩变化迅速，2020年、2021年、2022年、2023年上半年均出现大幅亏损。
对于润兴科技财务数据的变化，华东重机实际上已收到监管机构的关注函和问询函。
2020年1月20日，华东重机披露《2020年度业绩预告》后收到关注函。 监管机构对润兴科技预计商誉减值准备7亿元至9亿元提出质疑。
在2022年5月12日的《年报问询函》中，监管部门提到了润兴科技的业绩变化，并要求公司回答润兴科技上市后营业收入大幅下降、净利润大幅亏损的原因。重组业绩承诺期满。 。
在2023年6月11日的《年报问询函》中，监管部门再次提及润兴科技变脸一事，要求公司说明过去润兴科技公司业绩持续下滑的原因和合理性三年。
日期为2023年9月13日的《关于并购重组的问询函》仍然聚焦于润兴科技。 监管机构要求公司说明2017年至今业绩变动的原因、合理性、真实性。
值得注意的是，华东重机从周文渊、王鹤、黄士令、黄丛林手中收购了润兴科技。 四人当时的持股比例分别为51%、23%、15%和11%。 交易后，周文元持有华东重机1.69亿股，王鹤持有4584.46万股，黄丛林持有2391.89万股，黄士岭仅取现金。 周文渊的持股比例一度达到18.24%。 随后筹集配套资金后，周文渊持股比例降至16.81%。 随后，周文渊持股增减。 截至2023年6月末，其持股比例为13.26%，为华东重机第一大股东。
因此，上述持股5%以上的股东周文渊有意考虑转让润兴科技，实际上是“循环利用”。 目前周文渊也是润兴科技的法定代表人。
华东重机目前控股股东为华东集团，实际控制人为翁耀根、翁杰、孟正华，三人合计持股13.02%。
耐人寻味的是，华东重机披露了《2021年非公开发行A股股票计划》，拟向第一大股东周文渊发行不超过3亿股。 实施完成后，公司实际控制人将由翁耀根、孟正华、翁杰变更为周文渊。 但最终此事不了了之。 现在，如果周文渊想要回收润兴科技，他会以什么价格得到呢？
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