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近日，奥农生物科技（603363.SH）披露《关于签订股权合作意向协议的公告》，拟转让所持有的福建奥新生物科技集团有限公司（以下简称“奥新生物”或“目标公司”） ）51%股权转让给漳州宏丰农业科技有限公司（以下简称“漳州宏丰”）。 本次交易若实施，将构成与关联方共同投资的关联交易。
奥农生物表示，根据评估机构的评估意见，标的公司奥新生物股东全部股权价值为14.67亿元； 若本次交易顺利实施，公司预计将获得资金7亿元以上，预计产生投资收益10亿元以上。
但公告同时提醒，奥农生物此次签署的《股权合作意向协议》约定的具体事项尚需进一步协商、推动和落实，本次交易的最终具体方案（包括但不限于交易价格、股权价款支付方式等）尚需交易双方进一步沟通协商后确定，最终以双方签署的正式股权转让协议为准。 此外，作为意向协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。
此次签署的《股权合作意向协议》是一份意向合作协议。 目前尚未签署正式协议、履行相关决策审批程序等，本次交易相关事项仍存在一定的不确定性。
公告显示，本次交易对方漳州宏丰主要从事农业科研与试验开发，以及农业投资。 2022年和2023年1-6月，漳州宏丰营业收入为零，但仍有净利润152.23万元、588.43万元。 截至2023年6月30日，漳州宏丰的总资产仅为3313.48万元，与目标公司股权总价值14.67亿元及对应的51%股权交易对价相去甚远。 这将涉及漳州宏丰后续如何筹集支付股权转让对价所需资金的问题。
公告显示，漳州宏丰已进行增资变更，正在逐步吸纳奥新生物及其下属控股公司核心员工进入股权平台，并引入其他投资者。 这可以直接扩大漳州宏丰自身的资产规模。
目前，漳州宏丰并非上市公司奥农生物科技的关联方，与公司不存在产权关系。 漳州宏丰目前股东及股权结构为：万文峰持股70%，福建新宇生物科技有限公司（简称“福建新宇”）持股10%，漳州莱福德农业投资有限公司漳州莱福德公司（简称“漳州莱福德”）持有10%股份。 “福特”）持有10%的股份，漳州聚鑫农业投资有限公司（“漳州聚鑫”）持有10%的股份。
值得注意的是，万文峰是上市公司奥农生物的长期合伙人，同时也是奥新生物的管理层。 现任奥新生物总经理。 福建新宇、漳州来福、漳州聚鑫为持股平台，拟由奥新生物员工控股。 后续将吸纳奥新生物及其下属控股公司的核心员工进入股权平台。
此外，奥农生物科技董事丁能水目前为福建新宇的控股股东及执行董事。 公司董事吴军目前为漳州乐福德控股股东。 公司董事叶俊标现任漳州聚鑫控股股东，公司职工代表监事匡匡。 军现任漳州聚鑫执行董事、法定代表人，公司副总经理郭四虎现任漳州聚鑫经理。 根据相关规定，福建新宇、漳州莱福德、漳州聚鑫目前均为奥农生物科技关联方上市公司。
公告披露，标的公司奥欣生物科技成立于2023年6月2日，注册资本4.5亿元，奥农生物目前持有其100%股份； 不过，从成立时间来看，才几个月，其所持股权就计划对外转让，着实有些着急。
但奇怪的是，公告居然披露了奥新生物最近一年的主要财务指标（合并报表），显示2022年和2023年1-7月，奥新生物归属于母公司的净利润均为亏损。 分别为-3692.81万元、-5443.92万元，合计亏损近亿元。
截至2023年7月31日，奥新生物归属于母公司的净资产为3.87亿元，净资产为4.34亿元，均低于注册资本。 但总资产高达17.2亿元，主要是通过债务杠杆实现的。 ，负债率达到74.76%。
但值得注意的是，当标的公司连续亏损、净资产为43415.2万元时，评估价值高达146,652.55万元，由此计算出的增值额为10.32亿元，价值-添加率为237.79%。
此外，奥新生物的资本结构可能与其控股平台的性质有较大关系。
奥新生物科技作为控股平台，通过十几家子公司开展生猪养殖业务。 从奥新生物各子公司的成立时间来看，如果披露的目标公司奥新生物成立于2023年6月2日准确的话，那么这些子公司的成立日期早于目标公司，进而“冒充”奥新生物的资本结构和净资产也是在众多子公司的基础上形成的。
根据奥农生物2023年半年报，其总资产为171.39亿元。 标的公司奥新生物总资产占比约10%，旗下子公司业务运营也较为成熟。 然而，高溢价向关联方转让目标公司控股权的方案是否还有更大的好处呢？
奥农生物表示，本次拟对外出售子公司奥新生物51%的股权，主要是基于公司战略发展规划需要以及公司生猪养殖业务的完善。 它还希望引入外部投资者和员工持股机制。
直接来说，如果本次交易顺利实施，奥农生物预计将通过本次交易获得资金超过7亿元，预计产生超过10亿元的投资收益。 截至2023年6月30日，奥农生物合并报表货币资本为3.74亿元，2023年上半年净利润为-9.79亿元，为亏损。
2021年和2022年，奥农生物净利润连续亏损，分别为-18.51亿元和-12.27亿元，合计亏损超过30亿元。 加上2023年上半年的亏损，两年半时间将亏损40亿元。 元。 仅靠出售奥新生物控股权的收益可能难以扭转这一损失。
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