经济观察报记者 黄一凡 我爱我家（000560.SZ）预计8月25日发布上半年业绩报告。中报即将发布，我爱我家将面临巨额商誉减值压力。
公司此前披露的半年报业绩预告显示，2023年上半年预计亏损3000万至5000万元，扣除非经常性损益后的净利润，更能反映实际情况。经营状况来看，预计亏损4600万至5000万元。 6600万元。
单看同比数据，爱家就实现了较去年上半年大幅减损。 财报显示，去年1-6月公司归属母净利润亏损约3.84亿元。
公告显示，我爱我家今年一季度实现净利润5176万元，扣除非存在费用后净利润4453.93万元。
然而，二季度爱家重回亏损轨道，引发了市场对公司巨大商誉的担忧。
截至8月17日收盘，我爱家股价为3.03元/股，对应市值71.39亿元。 据2023年一季报显示，我爱家商誉高达48.12亿元，占市值近70%。 不仅如此，我家实际控制人谢勇质押高比例股权所面临的风险也牵一发而动全身。
巨额商誉的原因
这一切都是从一场蛇吞象式的并购开始的。
早在2017年2月27日，停牌六个月后，昆明百强A（后更名我爱我家）披露重大资产重组公告，拟收购北京沃爱我家房地产经纪有限公司北京我爱我家（以下简称“北京我爱我家”）94%的股权，同时拟以3.78亿元协议转让北京我爱我家6%的股权。 北京我爱我家由此成为昆白大学全资子公司，价值65.6亿元。
根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告，截至2016年底，北京我爱家家账面净资产仅为7268.92万元。 经收益法评估后，其评估价值跃升至65.78亿元，评估增加值65.05亿元。 ，增加值率达到8949.49%。
我爱我家，终于完成“借壳上市”并更名，也正是由此产生了近45亿元的巨额商誉。
对此，当时的重组预案明确表示，“本次交易形成的商誉不进行摊销，但在未来每年年末进行减值测试。如果公司未来经营状况我爱我家恶化，本次交易形成的商誉将面临减值风险，将直接减少上市公司当期净利润，对上市公司资产和经营业绩产生不利影响。
上述重组审计机构中审众环在回复深交所《重组问询函》时也明确提到，“如果存在‘我爱家族’未来经营状况恶化，实际经营业绩下降等情况，不符合收益法的，评估和计算所依据的各期预计净利润导致商誉减值的，对本次交易形成的商誉计提折旧。
那么，评估机构采用收益法进行计算的依据是什么？
我爱我家披露的重组草案显示，对于重组涉及的经营性资产，中发国际给出的业绩预测是2020年营业收入136亿元，净利润8.42亿元。 ; 2021年营收150.29亿元。 净利润10.06亿元。 之后从2021年的数据来看，将进入稳定增长的一年。
我爱家近年来的年报显示，在勉强完成2017年至2019年的业绩承诺后，公司业绩自2020年开始进入下滑轨道。
以2020年为例，当年公司实现营业收入95.75亿元，净利润3.12亿元，同比分别下降14.6%和62.3%。
2021年，虽然我爱我家营收上升至119.63亿元，但净利润进一步下降至1.66亿元，同比下降46.81%。
对比上述数据可以看出，即使不考虑其他子公司贡献的收入，我爱我家2020年营业收入也将比预测值低29.6%，利润将低63%比预测值； 2021年的两项数据均比预测值低20%。 %和83.5%。
进入评估报告中所谓的“稳定增长期”后，我爱我家2022年净利润业绩将亏损3.06亿元，同比下滑284.37%。
尽管评估报告预测的经营数据早已背道而驰，但在每份年报中商誉减值测试的描述中，我爱我家始终坚持“不存在减值”。
“这种商誉一般需要进行减值处理。近年来，交易所也对这种商誉进行了很多询问。对于如何处理，可能每个会计师事务所都会有不同的意见。” 某大型会计师事务所合伙人告诉记者。
股东减持
尽管公司一直不愿意面对商誉的“雷区”，但二级市场已经给出了答案。
早在2017年3月24日，宣布重组方案并复牌的我爱我家就一度遭遇多个涨停，股价攀升至11.14元的阶段性高点（复牌后）。 对应的市值为262亿元。 但后来一路下滑。 截至8月17日收盘，公司股价已跌至3.03元/股，对应市值仅为71.39亿元。
背后是我爱我家“大非”股东的疯狂减持和出逃。
第一个撤离的是“我爱我家”原实控人何道峰。 2018年年报显示，期初，其通过北京和兆久盛、昆明汉鼎世纪合计持有上市公司14.08%的股份。 当年6月22日，何道峰以8.19亿元的价格将总股本的6.35%转让给姚劲波旗下五霸有限公司（以下简称“五霸公司”）。
6月28日，何兆久盛通过大额交易减持总股本1.28%，何道峰又套现1.51亿元。 本次交易价格仅为5.01元/股，较六天前7.12元/股的价格下跌近30%。 30折销售的背后，原实控人离场的急切心情已然跃然纸上。
而2018年，其获得1.95亿股，持有当时总股本的8.28%，会做出怎样的选择？
2022年1月7日，五霸公司给出了答案。 其披露的减持计划提出，未来7个月减持股份不超过总股本的3.29%。 但在此期间，减持并未实施。 直至2022年9月27日至30日，才分别减持300万股、1000万股，占总股本的0.55%。 今年4月6日，五霸公司再次披露减持计划，拟减持不超过6454万股（占总股本2.74%）。 占总股本的1%。
一旦利用杠杆取得控制权
多重压力下，作为这部资产重组剧的运营者，我爱家族的实际控制人、董事长兼总裁谢勇又会面临怎样的境遇呢？
随着股价节节下跌，谢勇的个人股权质押比例始终处于紧张状态。 根据近三年年报数据，谢勇个人名下持有的1.3亿股（占总股本的5.52%）始终为100%质押。
谢勇还通过西藏泰和先机投资管理有限公司持有我爱家4.11亿股（占总股本17.45%），其中约2.33亿股处于质押状态，占比56.69%。
高比例质押融资背后，谢勇拿到的资金去哪儿了？ 相关质押融资公告并未给出具体答复，目的栏仅笼统指出为“经营性融资”。
不过，2015年11月19日的一则公告或许能提供一点“线索”。
当时，昆白大学公告称，原实际控制人何道峰将其持有的8.55%股权划转至谢勇实际控制的东北证券明珠148号资产管理计划。代价7.5亿元。 被评为“富安达坤百强资产管理计划”。
公告显示，该资产管理计划为结构性产品，其中5亿元为优先投资者，谢勇个人认购2.5亿元为劣后股份。
“相当于谢勇双倍杠杆2.5亿元，杠杆了5亿元资金，完成了实际控制权的收购。” 一位资深券商投行人士告诉记者。
随后，谢勇将泰和贤集持有的昆百股权全部质押给海通证券。
“一些并购完成杠杆融资后，会作为劣质后端进行另一轮结构性融资，其杠杆率会比表面上更高。一旦二级市场波动下行，他们将面临的压力和风险也会增加。可以说，这几年类似的案例比比皆是。 上述投资银行家说道。
在拿下昆白大学实际控制权，进而运营ILOI My Home曲线上市的过程中，杠杆的作用外人并不知晓，投资者或许也只能瞥见。 。
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